【企业简介】

YH食品成立于2009年，公司经营范围包括：畜禽屠宰、肉制品加工与批发，主要为宜昌市及周边300公里区域范围提供肉制品服务。

【项目需求】

远安YH食品有限责任公司目前以屠宰业务为主，产品附加值有待提升。为扩大企业影响力，提升产品盈利能力，公司拟更名为湖北YH食品有限责任公司，并引进资源股东，进行企业股权重组，以达到强强联手、合作共赢的目的。

为使股权重组更科学、更合理，防范风险于末然，合伙股东在经朋友建议及推介后联系到泽亚咨询，确导入企业股权设计咨询。

本次股权激励设计需求内容主要包括：

l 股权布局及估价;

l 股权合作协议编制及签署;

l 公司治理结构完善;

l 竞业限制协议编制。

【咨询类型】

教练式咨询。

【项目启动】

2018年10月14日，泽亚咨询首席咨询师王亚锋老师、专家委员邬兵老师到达远安县HY食品有限责任公司，开始为期3天2夜的教练式咨询服务。

【专家思路】

在听取创始人关于HY食品公司介绍及股权设计需求后，泽亚咨询首席咨询师王亚锋老师给出了药方与设计思路：

1、此次股权设计的本质是企业新建带来的股权重组，属典型的合伙人创业股权设计;

2、企业属重资产类型，利润率低但很稳定(有一定的资源垄断性)，故净资产计价包括土地、屠宰资质证书、现金三大部分;

3、初创企业，股权设计需要一股独大，即大股东占有公司股份要高于51%(相对控股线)或67%(绝对控股线);

4、公司治理结构包括股东会、董事会、董事长、总经理、经营团队、管理班子;

5、小股东兼运营时，为激励其经营积极性，建议导入经营业绩激励方案(即期权)，上限10%;

6、为激励销售、采购等未来企业的核心团队，股东预留20%股权作为对运营团队的激励，股东股权将同比稀释;

7、为防止股东及经营团队竞业行为，需签署《竞业限制协议》。

【设计方案】

1、 确定企业注册资本及投资额;

2、 确定企业经营范围及法人代表;

3、 确定企业股权构成：70%、20%、10%;其中，大股东70%股权中有最高10%的股权将于未来转让给运营总经理，作为对运营总经理的经营业绩激励股;全体股东暂代持20%股权，作为对采购负责人、销售负责人等未来核心经营团队的实股激励，全体股东股权未来同比稀释。

4、明确出资方式、缴资期限及违约责任;

5、明确股权变更及违反一票否决行为的净身出户情形;

6、明确了股权继承条件;

7、明确了增资扩股处理方式方法;

8、明确了公司治理结构 ：股东会与董事会的责权。

9、明确了股权退出的规则 ：分主动退出与被动退出两种情形。

10、设计了运营团队的经营业绩分红股权激励方案

11、明确了股东的分工及薪酬结构;

12、明确了印鉴管理及钱、账管理规则;

13、其它约定的重要事项。

14、明确了企业的各项风险防范机制;

15、引导了企业关于HY商业模式的思考 ，即企业的差异化是什么?核心竞争力在哪里?企业如何做定位?

16、签署了竞业限制协议，从竞业范围、期限、监督、补偿金及违约责任等方面约束了竞业行为。

【输出成果】——指输出的文件或报表，要求与本案例放在同一个文件夹中

l 《股权合作协议》

股权合作协议内容摘选

l 《公司组织架构》

l 《竞业限制协议》

l 《2019年公司重点工作规划》

【项目效果】

在股权合作协议探讨过程中，合伙股东都非常积极，敢于将真话、丑话说出来，并通过协议以文字方式明确下来;

合伙股东对股权合作协议都较为认同，达成一致共识，并于近期签署。

在此，泽亚咨询也预祝HY食品越来越好、生意兴隆!

【案例总结】

此案例对合伙初创企业、股权重组企业很有借鉴价值与代表性，初创企业大家合伙时不能光凭兄弟感情来确定股权，而应该从一开始就规范股权布局，从一开始就要明确合作双方的责权利，从一开始就保护好合作各方的权益，从一开始就要预防未来出现分歧、利益冲突时应该怎么处理，所谓“丑话说在前面”，股权设计正是企业管理中的前置管理，以避免企业做大做强后股东层面产生股权矛盾，防止股东层面的内耗与相互伤害。

【后记】

泽亚咨询至今己为上百家企业提供股权设计实操咨询(包括：股权布局、股权重组、股权变更、上市前股权优化、实股激励、经营分红激励(虚股)、超目标分红激励(虚股)、事业部独立核算业绩激励、合伙人激励等)，一方面根据企业的实际情况为企业量身订制股权管理方案，另一方面确保股权设计方案符合法律法规要求，避免法律风险。

据泽亚咨询售后服务统计，经泽亚咨询导入股权激励咨询服务后，90%以上企业的经营业绩都取得了明显的增长。